Bei Gründung eines Unternehmens stellt sich oft die Frage: welche Rechtsform ist die Richtige?
Bei der Wahl der richtigen Gesellschaftsform solltest du sowohl rechtliche als auch wirtschaftliche und persönliche Faktoren im Blick haben. Im folgenden Erläutern wir die wesentlichen Unterschiede zwischen den wichtigsten Gesellschaftsformen.
Inhaltsverzeichnis
Was ist eine Gesellschaft?
Eine Gesellschaft ist idR. ein Zusammenschluss von Personen, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen und diesen in der durch den Vertrag bestimmten Weise erreichen wollen. Es gibt jedoch auch Gesellschaftsformen, die durch eine einzelne Person gegründet werden können.
Gesellschaftsformen in der Übersicht
Personengesellschaften
Im Kern ist eine Personengesellschaft ein Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die sich vertraglich verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen.
Rechtlich basiert das auf § 705 BGB. Die Gesellschafter bringen ihre Arbeitskraft, ihr Wissen oder ihr Kapital ein und teilen sich Gewinne – und meist auch die Verantwortung.
Typische Merkmale
Persönliche Haftung:
In den meisten Personengesellschaften haften die Gesellschafter unbeschränkt und mit ihrem Privatvermögen.
Kein Mindestkapital:
Anders als bei Kapitalgesellschaften gibt es keine gesetzliche Kapitalanforderung.
Mitwirkungspflicht:
Die Gesellschafter führen das Unternehmen in der Regel selbst.
Einfache Gründung:
Ein Gesellschaftsvertrag kann (bei der GbR) formlos geschlossen werden, d. h. mündliche Absprache / Handschlag ausreichend.
Steuerliche Folgen:
Es gilt das Transparenzprinzip: die Gesellschaft selbst zahlt keine „Einkommensteuer“; die Gewinne werden „transparent“ den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet und über deren Einkommensteuer mit dem jeweiligen persönlichen Steuersatz versteuert. Dies gilt unabhängig davon, ob diese in der Gesellschaft verbleiben (z. B. zur Reinvestition) oder die Gesellschafter*innen sich diese auszahlen. Entnahmen sind somit unproblematisch, da diese keine Auswirkung auf den Gewinn haben.
Gewerbesteuer:
diese fällt nur an, wenn auch tatsächlich gewerbliche Einkünfte iSd. § 15 EStG erzielt werden. Bei Freiberufler-GbRs (z. B. Anwälte, Ärzte…) oder Gesellschaften, die rein vermögensverwaltend tätig sind (z. B. Vermietung und Verpachtung), fällt keine Gewerbesteuer an. Es gilt jedoch auch Gesellschaftsformen, die kraft Gesetz als Gewerbebetrieb gelten und damit gewerbesteuerpflichtig sind (z. B. OHGs).
Die wichtigsten Formen von Personengesellschaften
- GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts):
Die einfachste Form – perfekt für kleine, nicht-gewerbliche Projekte oder Nebentätigkeiten. - OHG (Offene Handelsgesellschaft):
Für den Betrieb eines Handelsgewerbes, wenn alle Gesellschafter voll haften. - KG (Kommanditgesellschaft):
Kombination aus Vollhaftern (Komplementären) und Teilhaftern (Kommanditisten; deren Haftung ist auf die Hafteinlage beschränkt). - Partnerschaftsgesellschaft (PartG):
Speziell für Freiberufler wie Ärzte, Architekten oder Anwälte. - PartG mbB:
Variante mit beschränkter Berufshaftung für bestimmte Tätigkeitsbereiche.
Für wen eignet sich eine Personengesellschaft?
- Gründerteams mit Vertrauen zueinander und enger Zusammenarbeit
- Projekte, die schnell und ohne hohen Gründungsaufwand starten sollen
- Freiberuflergemeinschaften
- Unternehmen ohne großes Haftungspotential
Kapitalgesellschaften
Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person, also ein eigenständiges Rechtssubjekt. Sie kann Verträge schließen, Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden – unabhängig von den Gesellschaftern.
Das Besondere: Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter riskieren in der Regel nur ihre Einlage.
Typische Merkmale
Eigene Rechtspersönlichkeit:
Die Gesellschaft tritt als eigenständige „Person“ im Rechtsverkehr auf.
Haftungsbeschränkung:
Gesellschafter haften grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen.
Mindestkapital vorgeschrieben:
- AG: 50.000 €
Formale Gründung:
Notarielle Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister sind Pflicht.
Strenge (handelsrechtliche) Anforderungen:
Buchführung, Jahresabschluss und teilweise Veröffentlichungspflichten.
Gewerbesteuer:
Kapitalgesellschaften erzielen kraft Gesetz Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 2 Abs. 2 GewStG).
Steuerliche Folgen:
Es gilt das Trennungsprinzip: die Gesellschafter*innen und die Gesellschaft werden unabhängig voneinander besteuert. Der Gewinn der Gesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer
Die wichtigsten Formen von Kapitalgesellschaften
- GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung):
Die beliebteste Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen. - UG (haftungsbeschränkt):
Die „Mini-GmbH“ mit geringem Startkapital – geeignet für Gründer mit kleinem Budget. Nachteil: schwächere Außenwirkung für potenzielle Kund*innen und Geschäftspartner*innen. - AG (Aktiengesellschaft):
Für große Unternehmen; ermöglicht Kapitalaufnahme über Aktien. - KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien):
Mischform aus AG und KG – selten, aber interessant für bestimmte Beteiligungsmodelle
Für wen eignet sich eine Kapitalgesellschaft?
- Gründer, die das private Haftungsrisiko minimieren wollen
- Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf oder Wachstumsplänen
- Geschäftsmodelle, die auf Investoren oder Beteiligungen setzen
- Firmen, die international tätig sein wollen oder ein seriöses Auftreten im Markt benötigen
Sonderformen
Zwischen der klassischen Personengesellschaft und der typischen Kapitalgesellschaft gibt es eine Reihe von Sonderformen, die Elemente beider Welten verbinden oder für spezielle Zwecke entwickelt wurden. Sonderformen sind Rechtskonstruktionen, die sich nicht eindeutig nur einer Kategorie zuordnen lassen oder besondere rechtliche Anforderungen haben.
Oft kombinieren sie die Haftungsbegrenzung einer Kapitalgesellschaft mit der Flexibilität einer Personengesellschaft – oder schaffen Strukturen für bestimmte Berufsgruppen oder Märkte.
GmbH & Co. KG:
- Vorteil: Die Haftung ist damit auf das Gesellschaftsvermögen der Komplementär-GmbH beschränkt und es haftet keine natürliche Person mit ihrem eigenen Vermögen.
Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB):
- Vorteil: Haftungsbeschränkung für berufliche Fehler auf das Gesellschaftsvermögen
eingetragene Genossenschaften (eG)
- Beispiel: Wohnungsbaugenossenschaften, Einkaufsgenossenschaften
Welche Gesellschaftsform wählen?
Bei der Wahl der richtigen Gesellschaftsform solltest Du folgende Punkte im Blick behalten:
Haftung
Willst du privat haften oder soll die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt sein?
- Volle persönliche Haftung: z. B. Einzelunternehmen, GbR, OHG.
- Beschränkte Haftung: z. B. GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG.
Kapitalbedarf
Gibt es ein Mindestkapital?
- GmbH: 25.000 €, UG: ab 1 €, AG: 50.000 €.
- Personengesellschaften: kein gesetzliches Mindestkapital.
Gründungskosten & -aufwand
- Notar, Handelsregistereintrag, Verträge.
- Kapitalgesellschaften sind teurer und formaler, Personengesellschaften einfacher und günstiger (Notarkosten für Verträge und Eintragung ins Handelsregister).
Steuerliche Behandlung
- Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer.
- Gewinnverteilung und Entnahmemöglichkeiten beachten.
Mitbestimmung & Entscheidungsstrukturen
- Willst du allein entscheiden oder mit Partnern?
- Festlegung von Stimmrechten, Geschäftsführungsbefugnissen und Kontrollrechten.
Finanzierungsmöglichkeiten
- Kapitalgesellschaften wirken oft vertrauenswürdiger bei Banken & Investoren.
- Beteiligungen durch Investoren sind bei Kapitalgesellschaften leichter möglich.
Flexibilität & Veränderbarkeit
- Kann die Gesellschaftsform leicht gewechselt oder angepasst werden?
- Bei Kapitalgesellschaften ist der Wechsel oft aufwendiger.
Außenwirkung & Reputation
- Eine GmbH wirkt oft professioneller als eine GbR.
- Image kann bei Kunden, Partnern und Lieferanten entscheidend sein.
Gesetzliche Vorschriften & Pflichten
- Buchführungspflichten (EÜR vs. Bilanzierung).
- Offenlegungspflichten (bei Kapitalgesellschaften).
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